电影中，森林遭遇了洪水，花草被淹没，树木被折断，住在森林中的熊大离奇的失踪了，熊二带着森林中的小伙伴们一起到处寻找熊大。
原为熊大被突如奇来的洪水冲下了悬崖，落在好莱吾马戏团里。在这里认识了袋鼠母子，大象婆婆，黑风猩猩和樱梧夫妇。熊大也成了马戏团里的一员。熊大的一套空中飞人，使熊大成了马戏团里的大明星，人气十足，马戏团准备小丑嘉年华。熊二和小伙伴们在找熊大的过程中，被马戏团的团长抓了，团长的种种做法，使熊大逐渐认清了团长是大坏蛋的面目。熊二逃了出来，找到了光头强，他们和小伙伴们联手，通过努力，终于打败了马戏团团长。
影片告诉我们，人类要爱护环境爱护地球，爱护动物，保护唯一赖以生存的地球。否则，将会受到大自然的惩罚。同时告诉我们正义是不可战胜的。
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