影片以1943年抗日战争为背景，讲述了一场惨烈异常的中日对抗守城战。驻守湖南常德的国民党第五十七师八千多“虎贲”将士，在余程万师长的带领下，与三万精锐日军展开了生死对决。从德山失手坚守阵地的100将士坚持到最后一个与日军同归于尽。当日军攻到常德城门口，我军拼死守城，逼退日军多次冲锋和飞机的狂轰滥炸，让日军的敢死队也倒在了常德城下，最后日军不得不使用最卑鄙的毒气来攻打城门阵地，导致我军守城将士无力还击，惨烈牺牲。在弹尽、援绝、城已破的绝望情势下，“虎贲”将士为守卫常德这痤孤城，洒尽了最后一滴热血。
所有中国人为了守住自己国家的一片土地，把自己的鲜血洒满了昌德城，没有任何吃的，一滴水都没有了，喝尿也要继续抗战。医生忙得不可开交，一个个伤兵被从前线抬了下来，有一个兵我记得很清楚，一发子弹打碎了他的左胳膊骨，大兵没有让卫生员把他抬走，还是继续奋战，打得更有力了。他们知道，只要敌人多死一个，他们就更有几率能打胜仗。
这一个个大兵，为祖国抛头颅，撒热血，不像那些只敢坐在城里等死的贪官。
我们一定要珍惜这来之不易的、美好的幸福生活。祖国的未来，社会的进步、前进和发展，都寄托在我们这些慢慢成长起来的孩子们身上。我们只有踏踏实实地去做好自己的一切，才能让祖国变得更加美好、强大。
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